当前位置 主页 > 工具 >

路畅科技:董事会关于中联重科股份有限公司要约收购事宜致全体股

2022-05-07 19:10   编辑:admin   人气: 次   评论(

  上市公司办公地址:广东省深圳市南山区海天一路11号软件产业基地5栋C座9楼联系人:李柳

  独立财务顾问办公地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系人:王都 李菲

  一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

  三、本公司全体董事一致审议通过本次要约收购相关事项的议案,没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

  (二) 公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标 ........................ 8

  一、 本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 .................... 14

  二、 本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及

  三、 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情

  四、 本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 ........ 16

  五、 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之

  日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ........ 16

  (三) 收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 .................. 19

  (三) 独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 ...................... 29

  (五) 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

  一、 在本次收购发生前24个月内,公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重

  二、 在本次收购发生前24个月内,公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的

  三、 在本次收购发生前24个月内,第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的

  四、 在本次收购发生前24个月内,公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈

  本次要约收购、本次收购 指 中联重科向除中联重科以外的路畅科技股东发出的部分要约

  本报告书、董事会报告 指 《深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于中联重科股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》

  要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购而编写的《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书摘要》

  要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购而编写的《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书》

  财务顾问报告 指 华泰联合证券有限责任公司针对本次要约收购出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司要约收购深圳市路畅科技股份有限公司之财务顾问报告》

  法律意见书 指 上海市方达律师事务所针对要约收购报告书出具的《上海市方达律师事务所关于的法律意见书》

  股份转让协议 指 2022年2月7日,由郭秀梅、朱书成与中联重科签署的关于深圳市路畅科技股份有限公司之《股份转让协议》

  权益变动报告书 指 中联重科于2022年2月9日签署的《深圳市路畅科技股份有限公司详式权益变动报告书》

  独立财务顾问报告 指 《中国国际金融股份有限公司关于中联重科股份有限公司要约收购深圳市路畅科技股份有限公司之独立财务顾问报告》

  2022年3月10日,路畅科技收到控股股东中联重科发来的《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购管理办法》《上市规则》等相关规定,公司于2022年3月11日公告了《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书摘要》以及《深圳市路畅科技股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。

  2022年3月30日,公司公告了《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书》《深圳市路畅科技股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告》《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司要约收购深圳市路畅科技股份有限公司之财务顾问报告》以及《上海市方达律师事务所关于的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司接受本公司董事会委托,担任本次要约收购的被收购人路畅科技的独立财务顾问,就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

  董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求,本着客观公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见,谨供投资者和有关各方参考。

  经营范围 一般经营项目是:汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品、仪器仪表的技术开发与销售,车载导航娱乐一体机的生产(由分支机构经营),国内贸易,兴办实业(具体项目另行申报),货物及技术进出口业务。(以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目)

  公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、销售及服务,主要产品为智能驾驶舱、智能座舱、智能辅助驾驶、车联网的相关产品及其智能化出行解决方案、无人驾驶解决方案,同时开展冶金废渣超细粉环保新材料业务。

  2019年度、2020年度、2021年度,公司分别实现营业收入7.70亿元、4.92亿元和4.10亿元,营业收入呈下降趋势;归属于上市公司股东的净利润分别为-3.52亿元、7,919.12万元和524.41万元,盈利能力变动较大;归属于上市公司股东的扣除非经常

  性损益的净利润分别为-3.83亿元、-9,041.01万元和-581.16万元,扣非后净利润亏损逐年缩小,具体原因分析如下:

  2018年度中国乘用车市场出现28年来首次下滑,2019年度在汽车整体市场滑坡、新能源汽车补贴下降、排放标准逐渐升高等因素影响下,汽车零部件企业面临前所未有的压力,加之2020年度受到新冠疫情的影响,汽车零部件企业普遍业绩承压。一方面,市场竞争加强导致销售价格下降,公司部分客户经营持续恶化,相关因素叠加影响,导致公司2019年至2020年汽车相关零部件产品毛利率持续较低,相关营业收入持续下滑;另一方面由于部分产品销售情况不佳,导致部分存货积压而计提了大额的存货跌价准备,产销量下降导致产能过剩,费用率上升,同时公司仍持续对新产品进行研发投入,最终导致成本费用维持在较高的水平,综上致使公司2019至2020年扣非后净利润亏损金额较大。

  受前述多重因素叠加影响,作为汽车行业上游的零部件企业,公司与汽车相关的产品产销量出现了同比下滑,公司从2020年起通过对原有亏损或毛利较低的汽车电子零部件业务进行收缩调整,控制亏损,实现毛利率回升,2021年度扣非后净利润亏损大幅缩小。

  公司于2018年起投建了一条规模为100万吨/年的水渣微粉生产线,该项目主要利用高炉水渣生产矿渣微粉,是用于水泥和混凝土的优质掺合料,属于新型绿色建筑材料。2019年该项目已进入试产阶段,并于2020年10月正式投产,目前运行状况良好。该项目2020年度实现营业收入18,047.52万元、净利润3,578.14万元,2021年度实现营业收入20,452.87万元、净利润3,897.54万元,成为公司业务利润的新增长点。

  注: 2019年数据经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年及2021年数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计

  注: 2019年数据经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年及2021年数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计

  注: 2019年数据经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年及2021年数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计

  公司虽近三年销售净利率变动较大,但销售毛利率逐年回升,从总体来看,公司盈利能力呈上升趋势。

  公司近三年流动比率、速动比率均呈现上升趋势,资产负债率呈现下降趋势。总体来看,公司的偿债能力不断改善且处于合理水平。

  4、在本次收购发生前,本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

  在本次收购发生前,本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

  截至本报告书签署日,中联重科持有路畅科技35,988,000股股份,占路畅科技总股本的29.99%,中联重科承诺在受让路畅科技29.99%股份后18个月内不转让该部分股份(该部分股份已于2022年2月23日完成过户登记手续)。

  3 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)-弘唯基石华盈6号私募投资基金 5,127,541 4.27%

  截至本报告书签署日,本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。

  经中国证监会《关于核准深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1880号)核准,本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,发行价格为6.89元/股。截至2016年9月29日,本公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,共计募集资金总额为206,700,000.00元,扣除相关承销费和保荐费人民币31,229,400.00元后的募集资金为人民币175,470,600.00元。本次募集资金总额扣除承销费、保荐费以及其他发行费用人民币42,082,600.00元后,实际募集资金净额为人民币164,617,400.00元。

  上述资金于2016年9月29日全部到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2016年9月29日出具了“信会师报字[2016]第310882号”验资报告。

  根据《公司法》《上市规则》之相关规定,截至本报告书签署日,本次要约收购的收购人为本公司的控股股东,与本公司存在关联关系。

  公司董事、监事及高级管理人员与收购人存在的关联关系,详见本报告书第三节“三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”。

  二、 本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

  截至本报告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况;本公司董事、监事及高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。

  三、 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

  3 湖南中联重科履带起重机有限公司 机械制造 36,000万元 直接持股100%

  4 河南中联工程起重机械有限公司 贸易 1,500万元 直接持股100%

  5 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 机械制造 66,637.2762万元 直接持股75%

  6 福建中联至诚工程机械有限公司 贸易 1,443.43万元 直接持股53.1%

  7 中联重科机制砂设备(湖南)有限公司 机械制造 3,000万元 直接持股70%

  8 湖南中联重科混凝土机械站类设备有限公司 机械制造 45,163.64万元 直接持股100%

  9 湖南中联重科工程起重设备有限责任公司 机械制造 20,000万元 直接持股100%

  10 陕西中联文化旅游发展有限公司 公共设施管理业 22,000万元 直接持股100%

  11 陕西中联重科土方机械有限公司 机械制造 25,394万元 直接持股100%

  12 安徽中联重科土方机械有限公司 机械制造 50,000万元 直接持股100%

  13 陕西中联西部土方机械有限公司 机械制造 135,000万元 直接持股100%

  14 长沙中联重科二手设备销售有限公司 销售 1,000万元 直接持股100%

  15 重庆中联重科机械制造有限公司 机械制造 10,000万元 直接持股100%

  16 中联重科建筑起重机械有限责任公司 机械制造 80,000万元 直接持股100%

  17 上海中联重科电梯有限公司 机械制造 10,500万元 直接持股100%

  18 中联重科物料输送设备有限公司 机械制造 10,000万元 直接持股100%

  19 上海中联重科桩工机械有限公司 机械制造 5,000万元 直接持股100%

  20 安徽中联重科基础施工智能装备科技有限公司 机械制造 50,000万元 直接持股100%

  21 湖南中联重科车桥有限公司 机械制造 46,559.0845万元 直接持股100%

  22 常德中联重科液压有限公司 机械制造 2,163.23万元 直接持股100%

  24 湖南中宸钢品制造工程有限公司 金属制品业 1,000万元 直接持股62%

  25 湖南中联重科结构件有限责任公司 机械制造 10,000万元 直接持股100%

  26 湖南中联重科智能技术有限公司 研究和试验发展 50,000万元 直接持股100%

  27 苏州邦乐汽车车桥有限公司 汽车制造业 3,000万元 直接持股100%

  28 湖南中联国际贸易有限责任公司 贸易 5,000万元 直接持股100%

  31 中联重科卢森堡投资控股有限公司 商业 66,323,628美元 直接持股100%

  32 中联重科新加坡投资控股有限公司 商业 1,049.5万美元 直接持股100%

  33 国宇欧洲控股有限责任公司 商业 85,000欧元 直接持股100%

  34 中联重科集团财务有限公司 货币金融服务 150,000万元 直接持股100%

  35 中联重科资本有限责任公司 商业 400,000万元 直接持股100%

  37 中联重科安徽工业车辆有限公司 机械制造 20,000万元 直接持股60%

  38 湖南中联重科应急装备有限公司 机械制造 5,000万元 直接持股65%

  39 湖南中联重科新材料科技有限公司 新兴材料 5,000万元 直接持股100%

  40 湖南中联振湘现代农业发展有限公司 研究和试验发展 10,000万元 直接持股51%

  41 湖南中科安谷信息技术有限公司 研究和实验发展 2,000万元 直接持股51%

  42 中科云谷科技有限公司 软件和信息技术服务业 5,000万元 直接持股100%

  43 中联重科土方机械有限公司 机械制造 80,000万元 直接持股100%

  44 安徽中联工程机械科技有限公司 机械制造 2,500万元 直接持股80.00%

  截至本报告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  五、 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

  经核查,截至要约收购报告书摘要公告之日(2022年3月10日),本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下表,其直系亲属均未持有本公司股份。

  经核查,截至要约收购报告书摘要公告前六个月(2021年9月10日至2022年3月10日),本公司董事彭楠先生于2021年9月至11月通过证券账户累计卖出公司股票40,000股,截至要约收购报告书摘要公告之日持有公司股票397,522股,存在通过二级市场交易本公司股票的情况。

  “1、本人上述卖出路畅科技(002813.SZ)股票的行为系根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的规定所作出的自主决策,不存在利用内幕信息进行路畅科技股票交易的情形;

  2、本人在卖出路畅科技股票时未利用内幕信息从事任何交易或将内幕信息透露给其他人以协助他人获利。”

  除上述情况外,本公司其他现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内,未通过证券交易所的集中交易买卖本公司股票。

  1、公司董事因本次要约收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失;

  4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突;

  本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后,对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查,具体情况如下:

  经营范围 开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装备、矿山机械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品(不含危化品和监控品);润滑油、润滑脂、液压油的销售(不含危险化学品销售);成品油零售(限分支机构凭许可证经营);经营商品和技术的进出口业务;以自有资产进行房地产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。二手车销售;废旧机械设备拆解、回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2021年12月31日,中联重科的单一持股比例最大的股东为湖南兴湘投资控股集团有限公司,在中联重科的持股比例为14.44%。

  2012年2月27日,湖南省国资委以函件(湘国资函[2012]27号)明确:将中联重科公司界定为国有参股公司,据此中联重科无控股股东或实际控制人。截至本报告书签署日,中联重科无控股股东和实际控制人。

  2 湖南中联重科履带起重机有限公司 机械制造 36,000万元 直接持股100%

  3 河南中联工程起重机械有限公司 贸易 1,500万元 直接持股100%

  4 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 机械制造 66,637.2762万元 直接持股75%

  5 福建中联至诚工程机械有限公司 贸易 1,443.43万元 直接持股53.1%

  6 中联重科机制砂设备(湖南)有限公司 机械制造 3,000万元 直接持股70%

  7 湖南中联重科混凝土机械站类设备有限公司 机械制造 45,163.64万元 直接持股100%

  8 湖南中联重科工程起重设备有限责任公司 机械制造 20,000万元 直接持股100%

  9 陕西中联文化旅游发展有限公司 公共设施管理业 22,000万元 直接持股100%

  10 陕西中联重科土方机械有限公司 机械制造 25,394万元 直接持股100%

  11 安徽中联重科土方机械有限公司 机械制造 50,000万元 直接持股100%

  12 陕西中联西部土方机械有限公司 机械制造 135,000万元 直接持股100%

  13 长沙中联重科二手设备销售有限公司 销售 1,000万元 直接持股100%

  14 重庆中联重科机械制造有限公司 机械制造 10,000万元 直接持股100%

  15 中联重科建筑起重机械有限责任公司 机械制造 80,000万元 直接持股100%

  16 上海中联重科电梯有限公司 机械制造 10,500万元 直接持股100%

  17 中联重科物料输送设备有限公司 机械制造 10,000万元 直接持股100%

  18 上海中联重科桩工机械有限公司 机械制造 5,000万元 直接持股100%

  19 安徽中联重科基础施工智能装备科技有限公司 机械制造 50,000万元 直接持股100%

  20 湖南中联重科车桥有限公司 机械制造 46,559.0845万元 直接持股100%

  21 常德中联重科液压有限公司 机械制造 2,163.23万元 直接持股100%

  23 湖南中宸钢品制造工程有限公司 金属制品业 1,000万元 直接持股62%

  24 湖南中联重科结构件有限责任公司 机械制造 10,000万元 直接持股100%

  25 湖南中联重科智能技术有限公司 研究和试验发展 50,000万元 直接持股100%

  26 苏州邦乐汽车车桥有限公司 汽车制造业 3,000万元 直接持股100%

  27 湖南中联国际贸易有限责任公司 贸易 5,000万元 直接持股100%

  30 中联重科卢森堡投资控股有限公司 商业 66,323,628美元 直接持股100%

  31 中联重科新加坡投资控股有限公司 商业 1,049.5万美元 直接持股100%

  32 国宇欧洲控股有限责任公司 商业 85,000欧元 直接持股100%

  33 中联重科集团财务有限公司 货币金融服务 150,000万元 直接持股100%

  34 中联重科资本有限责任公司 商业 400,000万元 直接持股100%

  36 中联重科安徽工业车辆有限公司 机械制造 20,000万元 直接持股60%

  37 湖南中联重科应急装备有限公司 机械制造 5,000万元 直接持股65%

  38 湖南中联重科新材料科技有限公司 新兴材料 5,000万元 直接持股100%

  39 湖南中联振湘现代农业发展有限公司 研究和试验发展 10,000万元 直接持股51%

  40 湖南中科安谷信息技术有限公司 研究和实验发展 2,000万元 直接持股51%

  41 中科云谷科技有限公司 软件和信息技术服务业 5,000万元 直接持股100%

  42 中联重科土方机械有限公司 机械制造 80,000万元 直接持股100%

  43 安徽中联工程机械科技有限公司 机械制造 2,500万元 直接持股80.00%

  45 深圳市路畅科技股份有限公司 汽车电子 12,000万元 直接持股29.99%

  截至本报告书签署日,中联重科持有路畅科技35,988,000股股份,占路畅科技总股本的29.99%,中联重科承诺在受让路畅科技29.99%股份后18个月内不转让该部分股份(该部分股份已于2022年2月23日完成过户登记手续)。

  截至本报告书签署日,收购人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  中联重科拟通过本次要约收购,增加对路畅科技的持股比例,巩固对路畅科技的控制权。中联重科将充分利用自身运营管理经验,进一步优化路畅科技法人治理结构,提高路畅科技的经营及管理效率,促进路畅科技持续稳定发展。本次要约收购类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。

  本次要约收购不以终止路畅科技的上市地位为目的。若本次要约收购完成后路畅科技的股权分布不具备上市条件,收购人作为路畅科技的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施,以维持路畅科技的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后路畅科技不具备上市条件的风险。

  本次要约收购为收购人向除中联重科以外的路畅科技股东发出的部分要约收购:1、被收购公司名称:深圳市路畅科技股份有限公司;

  收购人要约收购报告书披露,依据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:

  本次要约收购是中联重科巩固路畅科技控制权安排。根据《股份转让协议》的约定及《详式权益变动报告书》的披露,中联重科通过协议转让方式获得路畅科技35,988,000股股份(占路畅科技已发行股份总数的29.99%)并取得路畅科技控制权之后,中联重科将视届时情况,依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向路畅科技全体股东发起部分要约,拟收购股份的比例不低于路畅科技总股本的18.83%。此外,《股份转让协议》还约定,中联重科有权视届时情况自行制定并实施相应的要约收购安排,承诺方将根据中联重科的要求积极提供支持和配合,以确保中联重科在要约收购完成后持有的路畅科技股份比例不少于48.82%。

  中联重科已于2022年2月23日完成协议转让部分的股份登记过户。本次要约收购系中联重科在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份,是巩固路畅科技控制权的安排,因此本次要约收购的要约价格延续协议转让价格,即 21.67元/股。

  (2)根据《收购管理办法》第三十五条第一款:“收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

  路畅科技已于2022年3月11日公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》,经收购人自查,本次要约收购提示性公告日前6个月内,收购人取得路畅科技股票所支付的价格情况如下:

  收购人于2022年2月7日与郭秀梅女士及朱书成先生签订《股份转让协议》。根据上述合同约定,收购人已通过协议转让方式以 21.67元/股的价格收购路畅科技35,988,000股股份,占路畅科技已发行股份总数的29.99%。

  除上述协议受让情形外,在本次要约收购提示性公告日前6个月内,收购人未通过其他任何方式取得路畅科技股份。因此,在本次要约收购提示性公告日前6个月内,收购人取得路畅科技股票所支付的最高价格为21.67元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得路畅科技股票所支付的最高价格,符合要约定价的法定要求,符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

  (3)根据《收购管理办法》第三十五条第二款:“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

  2022年1月14日至2022年3月10日共30个交易日,路畅科技股票的每日加权平均价格的算术平均值为26.31元/股,本次要约收购的要约价格低于该算数平均值。根据《收购管理办法》第三十五条第二款规定,收购人财务顾问对本次要约收购的定价进行了分析和说明,具体如下:

  2022年2月7日,中联重科与郭秀梅、朱书成签署《股份转让协议》,约定郭秀梅将所持路畅科技35,988,000股股份(占路畅科技总股本的29.99%)转让给中联重科。本次要约收购系中联重科在上述协议转让完成后,拟通过部分要约方式收购路畅科技不低于23.83%的股份,以巩固对上市公司的控制权,本次收购并不以终止路畅科技上市地位为目的。

  2022年2月7日,中联重科与郭秀梅、朱书成签署《股份转让协议》,约定郭秀梅将所持路畅科技35,988,000股股份(占路畅科技总股本的29.99%)转让给中联重科,此次股份转让已于2022年2月23日完成过户登记手续。除《股份转让协议》中约定的中联重科向郭秀梅支付股份转让价款的安排外,收购人此次取得路畅科技股份不存在其他支付安排。

  除上述股份转让外,收购人于要约收购报告书摘要公告前6个月未通过其他方式取得路畅科技股份,不存在其他支付安排。

  2022年2月7日,中联重科与郭秀梅、朱书成签订了《股份转让协议》,协议约定郭秀梅将其所持上市公司35,988,000股股份以每股21.67元转让给中联重科。郭秀梅为上市公司原控股股东、实际控制人,前述协议转让价格系在满足相关法律法规要求下经双方友好协商最终确定。本次要约收购是中联重科取得并巩固路畅科技控制权的整体安排之一,因此中联重科本次要约价格与郭秀梅协议转让股票价格一致,要约价格具有合理性。

  2022年2月8日,路畅科技在深交所网站()发布《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》,公告路畅科技控股股东、实际控制人郭秀梅女士与中联重科签订《股份转让协议》,中联重科通过协议转让的方式受让路畅科技29.99%的股份,郭秀梅女士放弃其所持有剩余股份的表决权,中联重科成为路畅科技的控股股东;根据《股份转让协议》,中联重科在协议转让完成后拟通过部分要约的方式收购路畅科技不低于18.83%的股份。在前述协议转让停牌日(即2022年1月25日)前6个月内,路畅科技的股价走势与市场及行业走势如下:

  如上图所示,前述协议转让停牌日前6个月内,即2021年7月24日至2022年1月24日间,路畅科技股票价格自27.02元/股下跌至22.77元/股,下跌幅度-15.73%;

  深证成指(399001.SZ)由15,028.57下跌至14,081.80,下跌幅度-6.30%;万得信息技术指数(882008.WI)由5,220.55下跌至5,069.33,下跌幅度-2.90%。前述协议转让停牌日前6个月内,路畅科技股价、深证成指及相关行业指数均出现一定幅度的下跌,路畅科技股价走势与深证成指及相关行业指数走势一致,不存在显著偏离,中联重科不存在操纵股价的情形。

  2022年2月8日,路畅科技披露《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》并复牌,公告中联重科通过协议转让的方式受让路畅科技29.99%的股份,郭秀梅女士放弃其所持有剩余股份的表决权,中联重科成为路畅科技的控股股东。

  如上图所示,自协议转让公告日的上一交易日(即2022年1月24日)至要约收购报告书摘要公告前一收盘日(即2022年3月10日收盘),路畅科技股票价格自22.77元/股上涨至25.36元/股,上涨幅度11.37%;深证成指(399001.SZ)由14,081.80点变动至12,370.95点,变动幅度-12.15%;万得信息技术指数(882008.WI)由5,069.33点变动至4,530.23点,变动幅度-10.63%。自前述协议转让公告日至要约收购报告书摘要签署日,路畅科技股价相较深证成指、相关行业指数均出现显著上涨,该等走势偏离的主要原因系控制权变更后,二级市场对路畅科技的未来预期发生变化,中联重科不存在操纵股价的情形。

  中联重科不存在其他未披露的一致行动人,中联重科已出具如下说明:“1、在要约收购报告书摘要公告日前 6个月内,除已披露的协议受让郭秀梅所持上市公司35,988,000股股份外,收购人不存在买卖上市公司股票的情形,也不存在其他支付安排;2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价;3、截至要约收购报告书摘要签署之日,收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”

  综上,路畅科技不存在股价被操纵的情形,收购人不存在未披露的一致行动人,收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排,本次要约价格低于提示性公告日前30个交易日路畅科技股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性,不存在损害中小投资者利益的情形。

  基于要约价格为21.67元/股、拟收购数量为28,596,000股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为619,675,320元。

  收购人的要约收购报告书披露,中联重科已于要约收购报告书公告前将123,935,064元(相当于要约收购所需最高资金总额的20%)存入中登公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,中联重科将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

  本次要约收购资金来源于中联重科自有资金,中联重科已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明,明确声明如下:“1、本次要约收购所需资金全部来源于收购人的自有资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于路畅科技或其关联方的情形。3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。4、收购人已将123,935,064元(相当于要约收购所需最高资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。”

  本次要约收购期限共计30个自然日,即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日(即2022年3月31日至2022年4月29日)。在要约收购期限届满前3个交易日(即2022年4月27日、2022年4月28日、2022年4月29日)内,预受股东可撤回当日申报的预受要约,但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。

  在本次要约收购期限内,投资者可以在深交所网站()上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  本次要约收购为收购人向除中联重科以外的路畅科技其他股东所持的股份发出的部分收购要约。除上述约定外,无其他约定条件。

  2022年2月7日,中联重科召开第六届董事会2022年度第一次临时会议,审议通过了《关于收购深圳市路畅科技股份有限公司控股权的议案》,同意中联重科(作为受让方)通过协议转让的方式受让郭秀梅(作为转让方)所持路畅科技35,988,000股股份(占路畅科技总股本的29.99%),并通过部分要约收购的方式进一步增持路畅科技的股份。除此之外,收购人就本次要约收购不存在其他尚需履行的决策程序。

  截至要约收购报告书签署之日,除要约收购报告书披露的收购人拟通过要约收购增持路畅科技股份的情形外,中联重科暂没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划,也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项,中联重科将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

  中联重科承诺在本次要约收购完成后18个月内,不转让本次要约收购所获得的股份。

  本公司聘请中金公司作为本次要约收购的独立财务顾问。中金公司对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析,出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况,公司董事会就本次要约收购提出以下建议:

  截至要约收购报告书签署之日,鉴于路畅科技股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动,建议路畅科技股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

  2022年04月18日,本公司召开了第四届董事会第三次临时会议,审议了《深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于中联重科股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》,参与表决的董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

  本次要约收购系收购人中联重科向路畅科技除中联重科以外的其他股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为28,596,000股,占路畅科技已发行股份总数的23.83%,要约价格为 21.67 元/股。要约收购期限自2022年03月31日至2022年04月29日止,收购人以现金方式支付收购价款。若公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。

  本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定,经查阅公司所聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告以及结合截至独立财务顾问报告出具之日公司股价在二级市场的表现,基于独立判断,我们同意董事会向公司股东所作的建议,即:

  鉴于路畅科技股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动,建议路畅科技股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

  根据独立财务顾问报告中所作的声明,截至独立财务顾问报告出具之日,中金公司与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系。

  独立财务顾问认为,本次要约收购符合《收购管理办法》的有关规定;收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,本次要约收购未违反相关法律规定。

  2、本次要约收购的主体为中联重科,中联重科旨在通过本次要约收购增持路畅科技的部分股份,巩固控制权,且不以终止路畅科技上市地位为目的。本次要约收购不会导致路畅科技控股股东、实际控制人发生变化。

  3、本次要约收购价格较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价,较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前30个交易日的交易均价有一定幅度的折价;较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的折价。

  因此,鉴于路畅科技股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动,独立财务顾问建议,路畅科技股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

  股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股价可能会产生一定幅度的波动,提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

  本次要约收购前,中联重科直接持有路畅科技29.99%的股份,为上市公司控股股东。本次要约收购完成后,中联重科对路畅科技的持股比例将进一步提升,控股股东地位进一步加强。公司已经建立了关联交易管理制度和独立董事工作制度以保护中小股东利益,降低了大股东控制风险。但是存在未来大股东利用控制权,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响,并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。

  要约收购期限届满后,收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定,申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续,完成股份交割。在此期间,预受要约股份处于临时保管状态,存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

  上市公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、销售及服务。收购人中联重科声明,将充分利用自身运营管理经验,优化路畅科技法人治理结构,提高其经营及管理效率,促进持续稳定发展。但不排除未来若上市公司所在行业的相关政策及市场发展不如预期、市场竞争加剧而上市公司未能采取有效措施维持或增强自身竞争力,可能导致上市公司各项业务指标或财务数据出现下降,使得公司面临持续经营能力不确定的风险。

  (五)独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

  在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内(2021年9月30日至2022年3月30日),独立财务顾问没有持有或买卖被收购公司股份。

  在本次《要约收购报告书公告日前6个月内(2021年9月30日至2022年3月30日),独立财务顾问衍生品业务自营性质账户累计买入收购人4,821,728股,累计卖出4,682,400股,截至2022年3月30日,共持有783,291股;融资融券专户累计买入收购人193,800股,累计卖出193,800股,截至2022年3月30日,未持有收购人股份;资产管理部门管理的相关股票账户累计买入收购人21,200股,累计卖出267,100股,截至2022年3月30日,共持有25,500股。

  独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障财务顾问的职业操守和独立性,建立了严格的信息隔离墙机制,包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

  综上,独立财务顾问自营账户、融资融券账户、资管账户持有和买卖收购人股份均依据其自身独立投资研究决策,属于相关业务部门和机构的日常市场化行为,与本次要约收购无任何关联。

  除上述披露信息外,在要约收购报告书公告日前6个月内(2021年9月30日至2022年3月30日),独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

  本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前 24个月内发生的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下:

  一、 在本次收购发生前24个月内,公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

  在本次收购发生前24个月内,公司及关联方与中联重科及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

  二、 在本次收购发生前24个月内,公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

  在本次收购发生前24个月内,公司及关联方不存在对本次要约收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

  三、 在本次收购发生前24个月内,第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形;公司对其他公司的股份进行收购的情形

  在本次收购发生前24个月内,不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形;公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。

  四、 在本次收购发生前24个月内,公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

  在本次收购发生前24个月内,公司及其关联方未进行其他与本次要约收购有关的谈判。

  截至本报告书签署日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在可能导致本公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息,也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

  董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  作为深圳市路畅科技股份有限公司的独立董事,本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。

  (本页无正文,为《深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于中联重科股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页)

  投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划涉未成年人违规内容举报算法推荐专项举报

  不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20090237丹东侵占罪辩护律师费用家装选购大红酸枝家具有诀窍

  • 最热文章